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外资公司资本运作中的收购方法律尽职调查基本流程

2018-10-24     作者:端午     文章来源:上海注册公司     点击数:121 

  在并购过程中,由于收购方的疏忽,往往会导致这样那样的纠纷,并给收购方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目校公司进行尽职调查( Due Diligence Investigation)是十分重要的。尽职调查是在收购过程中,买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律状况以及目标企业面临的机会和存在的风险进行的调查。一般来讲,专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、管理尽职调查和法律尽职调查。


  律师在整个尽职调查过程中的工作主要手包括:帮助制定尽职调查规划;提供详尽的尽职调查的审查清单;协助收购方与目标公司、卖前签署保密协议;必要时的自行查证;确定尽职调查时间表;尽职调查完成后,出具总结性的调查报告。


  调查报告应包括以下几方面的内容:

  (1)收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议;


  (2)收购方指定由自身或聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组,其中,法律尽职调查任务主要手由律师负责;


  (3)律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”;


  (4)由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引,并指定一间用来放置相关资料的房间,同时,目标公司指定专人配合尽职调查的开展;而团队要当面清点并签收这些资料文件,以免日后发生纠纷;


  (5)律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查,并就有关事实询问目标公司有关负责人员;


  (6)律师根据调查结果出具初步尽职调查报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项;尽职调查三报告应反映尽职调:查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出的建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析;


  (7)根据律师出具的初步尽职调查报告;


  (8)根据买卖双方签字的并购意向书,确认精密尽职调查的事项,并进行精密尽职调查;律师对收到的资料经研究判断后,如需进一步了解,应再次起草“尽职调查清单”,以此类推,直至查明,漳配为止;


  (9)起草并向委托方提交准确、完整、翔实的尽职调查报告;


  对于规模较小的交易而言,上述程序可以简化:。通常,卖方(或者目标公司自身)会自行协助买方获得和审查相关文件资料,而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中,而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下,买方可准备一份详细的清单索要子有关资料,直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致,方可进入并购合同的草拟阶段。